12月23日，蓝光发展公布资产出售公告称，下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）及成都均钰企业管理有限公司（以下简称“成都均钰”）计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”）。

根据协议，交易将采用承债式收购的方式进行，交易对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

蓝光发展称拟出售转让资产的原因是为了推动蓝光发展项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。

蓝光发展表示，各方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。此次转让预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%。

所谓承债式并购，指在股权并购中，收购方承担或清偿目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部，实现零成本收购。

同日，蓝光发展收到了上交所的紧急问询，要求其对交易的合理性、交易对方的基本情况作出进一步披露。

在23日的问询函中，上交所要求蓝光发展及相关方核实并补充披露五点问题：

一是有关交易对价。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。上交所要求蓝光发展说明交易作价仅为1元的原因及合理性。

二是关于标的资产评估。公告显示，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。上交所要求蓝光发展披露详细评估报告全文及相关支撑材料，并以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性。

三是关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展请穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

四是关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少公司当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%。上交所要求蓝光发展补充披露是否存在关联关系或其他利益安排。

五是关于公司担保义务。公告显示，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露受让方解除担保和回购义务的具体方案及期限，以及说明剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因。

上交所要求蓝光发展于12月31日前回复。