蓝帆医疗(002382)巨额商誉引发爆雷之痛 去年因手套概念大火

　　跨国并购商誉隐忧凸显

　　蓝帆医疗的商誉价值变动，与在新冠疫情期间大火的手套无关。公司巨额商誉的形成，源自几年前的一笔跨国收购。

　　2018年，蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，从而实现间接持有柏盛国际93.37%股份，将产品范围由健康防护手套，拓充到心脏支架及介入性心脏手术相关器械。

　　通过此次收购，蓝帆医疗实现了以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域的产业升级，基本形成了高值和低值耗材业务搭配的产业布局。

　　据公司披露，柏盛国际是全球知名的心脏介入器械跨国公司，其主营业务以冠脉支架为主，市场份额居全球第四，中国前三，而依托子公司山东吉威医疗制品有限公司(以下简称吉威医疗)在山东威海和子公司Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.在新加坡的两个生产基地，柏盛国际的支架产品产能达到142.6万条/年，丰富了蓝帆医疗心血管科室医疗器械的产品线。

　　除了产业线拓展，该次收购还为蓝帆医疗带来巨额的商誉价值。截至2018年末，蓝帆医疗商誉63.79亿元，占净资产的比例高达81.78%，要知道，截至2017年期末，公司商誉仅0.18亿元。

　　2020年4月，在回答投资者关于商誉形成原因的问题时，蓝帆医疗称，根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉;60多亿元商誉主要为2018年5月收购柏盛国际形成的商誉。

　　记者注意到，根据《盈利预测补偿协议》，CBCH II 2018年度~2020年度实现的净利润应分别不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元。2018年和2019年，公司分别以102.7%和103%的净利润实现率达到了协议承诺净利润数，截至2019年末，累计实现净利润8.52亿元，商誉也一路上调至64.84亿元。

　　值得注意的是，在2020年12月26日蓝帆医疗曾就标的公司业绩不达预期发出预警。公告披露信息显示，受新冠疫情影响，由于择期手术的性质，心脏支架介入治疗的PCI手术量在全球范围内均有不同程度的下滑;CBCH II下属公司的主要产品心脏支架的销售量、植入量均有不同幅度的下降，导致CBCH II整体营业收入减少，利润下降，预计标的公司无法完成承诺净利润，实现率保守估计为40%~60%。

　　这也意味着，CBCH II在业绩承诺期的累计实现净利润可能未达到承诺的约定比例，蓝帆投资、北京中信及其他交易对方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。

　　在3月26日的公告中，蓝帆医疗称，鉴于目前商誉减值评估报告初稿已经确定，基于中介机构的工作成果，公司拟对该部分商誉减值准备增加计提至约17.6亿元，由此导致2020年归属于上市公司股东的预计净利润区间相应下调为15.5亿~18.5亿元。

　　记者就此联系蓝帆医疗方面，工作人员称，如后期不能满足《盈利预测补偿协议》的要求，补偿将以股份补偿或现金补偿的形式进行，分别对应业绩承诺补偿和商誉减值补偿两部分，但具体的方案以后续披露为准。