奥马电器(002668)控制权争夺白日化 “豪猪条款”是否有效？

　　近日，奥马电器(002668)的实控人争夺战，赚足了市场的眼球。面对TCL家电集团(全称“惠州TCL家电集团有限公司”)的凶猛进攻，奥马电器董事会上演了一场教科书级的反恶意收购防守战。虽然奥马电器实控人赵国栋所持的全部股份被司法冻结，但奥马电器董事会却能在这场防守战中化被动为主动。从目前双方的筹码来看，TCL家电集团、奥马电器董事会谁将更胜一筹?毒丸计划、豪猪条款，奥马电器这些防恶意收购的手段，具备法律效力吗?

　　在这场控制权攻守战的背后，更值得关注的是奥马电器的资金状况。目前，导致公司陷入资金困局的互联网金融业务正逐步被奥马电器剥离，随着拟出售企业的公开化，涉及其中的逾21亿元资金形成原因及去向，引起了投资者和监管部门的注意。

　　控制权争夺白日化

　　奥马电器目前的实际控制人仍是赵国栋，但第一大股东席位已经易主。TCL家电集团步步紧逼，和一致行动人的合计持股比例已经高达20%，甚至明确表示目标是上市公司控制权，但是，奥马电器现在的实控人赵国栋并不想出让控制权。

　　这是一场从一开始就进入高潮的攻守战。

　　奥马电器眼中的“野蛮人”TCL家电集团，带着充足弹药发起了猛烈进攻，在两个多月的时间里，通过司法拍卖、大宗交易、集合竞价等多种途径，和一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)一起，揽入了上市公司逾2亿股股票，最新持股比例合计达20%。还明确表示，“后续拟进一步增持公司股份，并拟最终取得上市公司控制权。”

　　随着TCL家电集团的持续增持，参与奥马电器控制权争夺的双方，持股比例差距日益加大。

　　目前赵国栋及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司(下称“赵国栋方”)，因股份司法拍卖完成，合计持有的上市公司股份比例降至12.31%。并且赵国栋所持股份已全部被司法冻结及轮候冻结，若被强制执行司法拍卖，其所持股份将进一步降低。

　　奥马电器董事会明显不欢迎TCL家电集团入主，先后做出了各种防守之势。一位接近这场争夺战的内部人士张彬(化名)对证券时报记者感叹道，“赵国栋真不愧是做金融出身的，从一开始就做好了各种准备。”

　　具体来看，在TCL家电集团第一次举牌之前，奥马电器就发布了定增预案，如今看来，此次定增或许可以成为上市公司反收购的“毒丸计划”;在TCL家电集团开始举牌之后，奥马电器搬出了旗下奥马冰箱的“豪猪条款”，以进一步保护下属企业;TCL家电集团拟通过召开临时股东大会给公司提名董事会成员时，奥马电器三次拒审提请函;如今TCL家电集团已成为上市公司第一大股东，奥马电器也并未打算变更实际控制人。

　　疯狂增持直至第一大股东的TCL家电集团，在奥马电器看来是“野蛮人”吗，奥马电器董事会为何会采取反收购措施?北京市东元律师事务所合伙人戴睿对记者分析，一般企业拟入主另一家企业之前都会与对方董事会打招呼，毕竟收购方之后需要提名董事会成员参与公司日后的经营管理，完成这一步后才算是真正入主。如果没有提前打招呼就通过增持股票的方式入主，被收购一方的董事会会判定对方系恶意收购，进而采取措施反对收购。

　　张彬对记者表示，不清楚举牌前双方高管有没有过接触，但他认为，TCL家电集团与奥马冰箱之间存在业务协同，并且两家都是实业企业，与宝万之争中所谓的“门口的野蛮人”完全不同。