ST天马溢价收购董事长相关资产 损害股东利益？

　　溢价83倍

　　收购董事长相关资产

　　公告显示，*ST天马此次6.76亿元现金收购的交易对方为徐州睦德和徐州隽德，徐州睦德和徐州隽德的实际控制人为武剑飞。资料显示，武剑飞自2018年10月份担任*ST天马总经理，2018年11月份兼任公司董事长。

　　对于公司董事长实际控制的企业，上市公司给出了超高溢价。公告显示，截至评估基准日2020年12月31日，标的徐州彤弓模拟股东全部权益账面价值为529.49万元，评估值为24972.89万元，增值率为4616.40%;标的徐州仁者水模拟股东全部权益账面价值为490万元，评估值为40954.2万元，增值率为8258%。

　　如此高溢价的收购遭到市场质疑，公司也收到了深交所下发的关注函。

　　从资产的情形来看，截至目前徐州彤弓暂未开展实际业务，其主要投资就是持有金华手速49%的股权。徐州彤弓2020年净利润为-110.6万元。同样，徐州仁者水也暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有山东中弘49%的股权。

　　而金华手速2019年和2020年分别实现净利润316.32万元和-119.58万元，2020年度由盈转亏;2019年和2020年经营活动产生的现金流净额分别为-501.9万元和-3.63万元。其中盈利能力最强的山东中弘2020年实现净利润2355万元。

　　沈萌还提到，如果收购资产未开展业务，且其资产也没有任何价值比如专利权、特许权之类，那么这种高溢价收购就涉嫌利益输送。

　　*ST天马回复深交所关注函的公告显示，此次评估适当扩大了参照公司选取范围，共选择了18家上市公司作为山东中弘的参照公司。参照公司涵盖了A股中经营正常的、与山东中弘主营业务类似、以互联网医疗为发展方向，且同属于软件和信息技术服务业的18家上市公司，案例充分。评估人员以参照公司公开信息为基础，计算其价值比率指标，并进一步修正调整。最终选择参照公司修正后的价值比率中位数作为标的公司的目标价值比率。同样，在评估金华手速时也选取了11家上市公司进行比较。

　　但这种评估方式存在争议。沈萌认为，非上市企业和上市公司相比较，原则上是不合适的，因为毕竟上市公司的透明度和公司治理以及股票流动性都更高，但是也没有明文规定必须要有差距。