西藏旅游(600749)收购新绎游船100%股权 交易金额暂定13.7亿元

　　是否规避分拆上市

　　本次交易时点耐人寻味。2020年12月底，新智认知将新绎游船出售给新奥控股。而通过本次交易，新奥控股拟将标的资产注入西藏旅游，并构成重组上市。

　　上交所关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。上交所要求公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露，标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。

　　上交所要求说明，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况;新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括资金往来、提供担保、利润分配等。

　　预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元。其中，拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。

　　上交所要求公司补充披露现金对价的具体支付安排，公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价;自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力;如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担。