康芝药业(300086)上市十年后一地鸡毛 曾大幅高溢价并购

　　控股股东破解回购承诺补偿约定

　　近期康芝药业拟3.77亿元出售子公司康芝医院的100%股份暨间接出让九洲医院和和万家医院各51%股权。

　　并且自2018年康芝药业使用超募资金3.21亿元并购上述两家医院，评估增值率分别为1160.03%、8139.04%。此次出售增值率仅为 247.30%，较并购时仅增值17.4%，但相比收购时相去甚远。

　　九洲医院近三年分别实现净利润2431.88万元、3718.77万元、2981.1万元，和万家医院净利润-283.68万元、58.21万元、98.04万元。三年期内，上述两家医院净利润累计1.04亿元，比承诺净利润的90%多35.86万元，承诺方刚好不用回购。

　　不过当时还有一个业绩承诺，和万家医院2021年、2022年2年累计净利润不低于3574.06万元，从上述和万家医院前三年净利润来看，想要完成难度不小。

　　事实上2018年收购的两家医院时，康芝药业还同步使用超募资金3.5亿收购控股股东旗下儿童洗护用品公司中山爱护，增值率高达818.87%，对手方承诺中山爱护3年净利润之和不低于8308.79万元。

　　但实际上，中山爱护2018年至2020年净利润分别为16.73万元、-816.92万元、-620.90万元，远不及预期。由于承诺方有回购中山爱护的补偿机制，才没有商誉减值。不过三年累计净利润低于承诺净利润数的50%。但宏氏投资并没有根据协议约定回购康芝药业持有的中山爱护100%股权，而是将业绩承诺方案调整2018-2023年五年度累计净利润不低于1.72亿元。

　　控股股东不愿回购的另一原因或是自身资金似乎也较为紧张。2018年时宏氏投资持股质押率一度高达98%，近年来也多数在80%以上。目前宏氏投资及其一致行动人合计持股1.576亿股，截止今年6月3日，宏氏投资持股1.33亿股，解除了1264万股股份质押后，累计质押公司股份为 0.83亿股，占其持有公司股份总数的62.54%。